La liquidazione di una società in accomandita semplice è un momento cruciale: oltre a chiudere i conti e distribuire l’attivo residuo, richiede una documentazione formale che protegga sia la società sia i singoli soci. La quietanza liberatoria è lo strumento attraverso il quale i soci dichiarano di aver ricevuto la somma a loro spettante e rinunciano a ulteriori pretese, e la sua corretta redazione evita contestazioni future e responsabilità residue per il liquidatore. Questa guida accompagna passo dopo passo nella stesura di una quietanza liberatoria efficace per la Sas, chiarendo contenuti essenziali, formule consigliate, modalità di sottoscrizione e conservazione, nonché le implicazioni civilistiche e fiscali più rilevanti. Indicazioni pratiche, esempi e suggerimenti operativi aiuteranno il liquidatore e i professionisti coinvolti a predisporre un documento chiaro, completo e conforme alle prassi giuridiche, senza tuttavia sostituirsi a un parere legale personalizzato.
Indice
Come scrivere una quietanza liberatoria soci liquidazione Sas
Per scrivere una quietanza liberatoria indirizzata ai soci in occasione della liquidazione di una Società in accomandita semplice è necessario costruire un testo chiaro, completo e privo di ambiguità, che identifichi con precisione le parti, il motivo dell’erogazione, la somma corrisposta, le modalità e la data del pagamento e la volontà espressa dei soci di rilasciare la società e il liquidatore da ogni ulteriore pretesa connessa a quelle somme. Il documento deve iniziare con una premessa ricostruente dei fatti che spieghi brevemente il contesto: la denominazione sociale e i dati identificativi della Sas (ragione sociale, sede, codice fiscale/partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese), l’indicazione che la società è in fase di liquidazione e i riferimenti al verbale assembleare o al bilancio di liquidazione che ha disposto la distribuzione, nonché il nome del liquidatore o dei liquidatori che procedono alla distribuzione stessa. Nella parte descrittiva è opportuno richiamare l’atto che ha determinato la spettanza dei soci (per esempio l’approvazione del rendiconto finale o del piano di riparto) e precisare, con riferimento a quel rendiconto, l’importo spettante a ciascun socio o l’ordine di pagamento che si sta eseguendo, facendo menzione espressa della valuta e del mezzo con cui la somma viene corrisposta (bonifico bancario con coordinate ed estremi dell’operazione, assegno, contanti se ammessi), allegando copia della prova di pagamento al testo della quietanza.
La formula liberatoria deve essere formulata in termini inequivocabili: il socio dichiara di aver ricevuto la somma indicata a titolo di riparto della liquidazione e, con la presente, rilascia piena e generale quietanza liberatoria alla società e al liquidatore “per ogni titolo e causa” o “a saldo e per effetto di ogni obbligazione derivante dalla partecipazione sociale” fino alla data indicata. È importante prevedere la specificazione che la quietanza estingue ogni diritto del socio nei confronti della società e del liquidatore relativo alle somme liquidate, precisando tuttavia che nulla viene convenuto in contrasto con le norme inderogabili a tutela dei creditori sociali: una liberatoria non può precludere l’azione di creditori terzi né incidere sui diritti di recupero previsti dall’ordinamento nel caso in cui la distribuzione sia stata effettuata prima dell’estinzione dei debiti sociali o in violazione delle norme di legge. Per questo motivo è corretto far riferimento al fatto che la quietanza è rilasciata “salvo i diritti dei creditori sociali e salvo quanto disposto dalle norme di legge in materia di revocatorietà o di ripetizione delle somme indebitamente distribuite”.
Il linguaggio deve essere preciso anche per quanto riguarda la legittimazione: se il soggetto che rilascia la quietanza è una persona fisica va indicato nome, cognome, data e luogo di nascita e codice fiscale; se si tratta di una persona giuridica occorre indicare ragione sociale, sede e nome del rappresentante munito dei poteri per sottoscrivere. Nel caso di più soci, ciascun socio che riceve e sottoscrive la quietanza va individuato singolarmente con la cifra ricevuta e la relativa firma; quando un socio è rappresentato, la procura o il potere di firma devono essere allegati o richiamati. La firma della quietanza è elemento essenziale: la sottoscrizione deve avvenire in originale e, nei casi in cui si ritenga opportuno per maggiore sicurezza probatoria, è consigliabile la firma dinanzi a testimoni o la forma autenticata dal notaio; quando il pagamento è eseguito tramite accredito bancario è utile allegare l’estratto conto o la ricevuta dell’operazione come prova integrativa della quietanza stessa.
Dal punto di vista contenutistico è utile inserire alcune frasi esemplificative nel corpo del documento per evitare interpretazioni difformi: ad esempio, una dichiarazione che il socio “dichiara di aver ricevuto in data … la somma di euro … a titolo di riparto del patrimonio sociale conseguente alla liquidazione della società e con la presente rilascia alla società e al liquidatore piena e generale quietanza liberatoria per ogni quota, credito o altro diritto derivante dalla partecipazione sociale fino alla data odierna”. È preferibile completare tale dichiarazione con una clausola che confermi che non sussistono altre somme dovute o, se ne sussistono, che le stesse sono state espressamente pattuite e indicate nel documento stesso. Nel caso in cui si vogliano anteporre garanzie o riserve, ad esempio una riserva contro vizi o diritti di terzi o una tutela in caso di frode, è necessario formulare il tutto in modo esplicito e circoscritto, poiché una riserva troppo ampia può vanificare l’effetto liberatorio.
Per ragioni di completezza procedurale è opportuno allegare alla quietanza la documentazione essenziale che giustifichi la distribuzione: il rendiconto finale di liquidazione approvato, il verbale di approvazione, la copia delle comunicazioni al Registro delle Imprese e la prova di pagamento. Questi allegati rafforzano la prova che il pagamento è stato eseguito legittimamente e che il rilascio della quietanza avviene in conformità alla procedura prevista dal diritto societario. Prima di far sottoscrivere il documento ai soci, il liquidatore dovrebbe verificare l’assenza di passività inevase, le eventuali contestazioni in corso e l’adempimento degli obblighi fiscali e contributivi connessi alla liquidazione; eventuali obblighi fiscali inerenti alla distribuzione possono rendere necessaria l’applicazione di ritenute o l’osservanza di adempimenti specifici, per cui è prudente un controllo con il consulente tributario.
Infine, una cautela pratica: redigere la quietanza in duplice copia originale, facendo sottoscrivere una copia alla società/liquidatore e una copia al socio, e conservare insieme agli atti di liquidazione le ricevute bancarie e i verbali che hanno autorizzato la ripartizione. Qualora si desideri maggiore efficacia probatoria, valutare l’autenticazione della firma o la presenza di testimoni. Data la rilevanza legale della liberatoria e i rischi connessi a distribuzioni operate in violazione dei diritti dei creditori o delle norme di legge, è sempre consigliabile sottoporre il testo definitivo a controllo di un professionista legale o notarile prima della sottoscrizione.
Modello quietanza liberatoria soci liquidazione Sas
QUIETANZA LIBERATORIA
La sottoscritta Società in accomandita semplice_______________________________, con sede legale in _______________________________, codice fiscale/partita IVA _______________________________, iscritta al Registro delle Imprese di _______________________________ al n. _______________________________ (REA _______________________________), nella persona del Liquidatore ____________________________________, nominato con verbale in data _______________________________,
e
il/la Sig./Sig.ra Socio/a ____________________________________, nato/a a _______________________________ il _______________________________, residente in _______________________________, codice fiscale _______________________________, in qualità di socio/a ____________________________________ (accomandante / accomandatario) della predetta società,
premesso che
– la Società sopra indicata è stata posta in liquidazione con atto/verbale del _______________________________;
– in esecuzione del piano di liquidazione, il Liquidatore ha provveduto alla liquidazione e riparto dell’attivo sociale e alla determinazione delle somme spettanti ai soci;
si conviene e si dichiara quanto segue.
1) Il/la Sig./Sig.ra ____________________________________ dichiara di aver ricevuto in data _______________________________ dalla Società/Sul conto corrente intestato alla Società n. _______________________________, presso _______________________________, la somma di Euro _______________________________ (in lettere: _______________________________), a titolo di corresponsione finale e definitiva a fronte della propria posizione sociale nella predetta liquidazione, relativa alla quota sociale indicata pari a _______________________________ % e/o a n. _______________________________ quote.
2) Con la presente quietanza il/la Sig./Sig.ra ____________________________________ rilascia e concede alla Società in liquidazione e al Liquidatore ogni più ampia, completa e definitiva quietanza liberatoria per quanto concerne la propria posizione sociale, per ogni diritto, credito, pretesa, azione, domanda o causa di qualsiasi natura, conosciuta o sconosciuta, presente o futura, connessa alla partecipazione sociale e alla procedura di liquidazione, rinunciando espressamente a qualsiasi ulteriore richiesta di somme, utili, dividendi, rimborsi di capitale, indennità o altre spettanze connesse al rapporto sociale estinto per effetto della liquidazione.
3) Il/la Sig./Sig.ra ____________________________________ dichiara altresì che, alla data della presente, non vanta nei confronti della Società né del Liquidatore alcun credito, causa pendente, diritto di rivalsa o azione, fatta salva la riscossione di quanto ricevuto con la presente quietanza, e si impegna a non promuovere future azioni volte a ottenere ulteriori somme relative al rapporto sociale oggetto di liquidazione.
4) La presente quietanza ha effetto di completa liberazione del Liquidatore e della Società da ogni obbligazione connessa alla posizione societaria del socio fino alla data della liquidazione e del presente pagamento, e potrà essere opposta a terzi.
5) Il/la Sig./Sig.ra ____________________________________ dichiara di aver ricevuto, unitamente alle somme di cui al punto 1), la seguente documentazione comprovante il riparto e la chiusura della posizione sociale: elenco documenti allegati ____________________________________________________________.
6) Le parti dichiarano che la somma corrisposta è stata determinata con le modalità previste dal piano di liquidazione approvato in data _______________________________ e che eventuali imposte, ritenute o oneri fiscali connessi all’operazione sono stati assoggettati/sono a carico di _______________________________.
7) Luogo e data: il presente atto viene redatto e sottoscritto in _______________________________ il _______________________________.
8) Firma per quietanza del/la socio/a:
Firma: _______________________________
Nome e cognome: _______________________________
Data: _______________________________
9) Ricevuta e accettazione del Liquidatore per conto della Società:
Firma: _______________________________
Nome e cognome: _______________________________
Qualifica: Liquidatore
Data: _______________________________
10) Eventuali testimoni (se richiesto):
Testimone 1 – Nome e cognome: _______________________________ Firma: _______________________________
Testimone 2 – Nome e cognome: _______________________________ Firma: _______________________________
Allegati:
– Copia del piano di liquidazione _______________________________
– Documento di identità del socio _______________________________
– Estratto conto/mandato di pagamento _______________________________
– Altra documentazione: ____________________________________________________________
La presente quietanza liberatoria è sottoscritta in duplice originale, un esemplare per la Società e uno per il/la socio/a.